上周五，快法務為大家?guī)砹恕叭绾卧O立初創(chuàng)期股權(quán)分配”主題的公開課。以下是公開課全程內(nèi)容，在場的、不在場的小伙伴們趕快收了此篇吧！

（演講人：閆宏偉@同人商學院）

股權(quán)問題大家經(jīng)常會談，創(chuàng)業(yè)第一步時大家經(jīng)常會想這個事情。怎么分配得合理一點，怎么把一些問題在設計階段規(guī)避掉，這可能是我們經(jīng)常會遇到的問題。

第一個問題，和自己的朋友開公司好嗎？

很多人會想這個問題，包括我自己。我的第一個公司就是和四個朋友一起開的，但也出現(xiàn)了一些問題，中途也有過合伙人之間的意見不和。

這個問題很簡單，我們的合作對象肯定是朋友，因為首先合作對象要建立的是信任。所以一般，我們的合作對象基本都是從朋友開始的。

但這里面，就涉及到股權(quán)的合理分配和未來收益的合理分配。通過股權(quán)的合理設計，和相應發(fā)展的預計，第一個問題通過股權(quán)設立，很好做到。就像大家經(jīng)常說的“好基友一輩子”，一定是有辦法的。

第二個問題，出資多的就一定要占大股權(quán)嗎？

比如說我們在組建一個團隊的時候，資金是少不了的，人、創(chuàng)意、平臺、團隊、錢，哪個方面都少不了，但是傳統(tǒng)的想法經(jīng)常會想說，誰出的錢多誰就要占大股嗎？如果一方出錢，一方出知識產(chǎn)權(quán)，資源怎么量化？在座的各位可能科技類、互聯(lián)網(wǎng)類、創(chuàng)意類的居多，這一類的公司，實際上錢真的不是決定因素，而是人。傳統(tǒng)行業(yè)又是另外一種方法了。

第三個問題，股權(quán)多就一定好嗎？

我的看法是，股權(quán)多真的不一定好，比如說我自己的股權(quán)多，但是我的公司并不值錢的時候，股權(quán)多就不是好事了。當公司整體的估值或者市值大的時候，是好事。我們考慮股權(quán)時不要只想占股比，其實是涉及到多方面的因素。

第四個問題，控股才能控制公司嗎？

這里有兩個概念問題，第一個是所有權(quán)，第二個是經(jīng)營權(quán)。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是不一樣的。因為公司的控制架構(gòu)，我們會是頂層，還有銜接層的董事會、經(jīng)營層。咱們控制公司的結(jié)構(gòu)，最終真的到股權(quán)這一塊不一定。

有一個特別有名的案例，支付寶馬教主的誠信問題。這在股權(quán)設計里是一個典型的案例，是一個經(jīng)營權(quán)發(fā)生關鍵作用的案例。簡單的回述一下，支付寶原來屬于阿里巴巴，但是后來又歸屬到支付寶公司了，它的轉(zhuǎn)移，實際上是以知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)走了，并沒有作為公司的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)走，所以在經(jīng)營層層面有一個經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移。

在這里就會出現(xiàn)一些問題了。實際上在國內(nèi)，以中國的公司性質(zhì)，我們是有法人制、工長制、財務章等等這樣，屬于經(jīng)營層。但不是這種需要在股東會或者是董事會表決的，在經(jīng)營層完全可以解決。所以控制公司是一個相應的體系，并不是說我控制了股東會，就可以把公司很好的控制了。

第五個問題，平分股權(quán)可以嗎？

大家經(jīng)常在自己的直覺上認為股權(quán)的平分是不可以的，因為會打架，出現(xiàn)控制權(quán)的問題、決策緩慢的問題等一大堆的問題。實際上，通過股權(quán)前期文件的一些簽署、股權(quán)的分離，就可以很好規(guī)避這些問題。這就是股權(quán)的集中和分散。股權(quán)是和你的戰(zhàn)略期結(jié)合起來設計的。股權(quán)的前期平分是非常有利于公司發(fā)展的。

這幾個問題，基本涵蓋了大部分關于股權(quán)的問題。至少初創(chuàng)期和發(fā)展期的問題，都在這里面。

說股權(quán)的時候，我們先定義股權(quán)。

我們現(xiàn)在經(jīng)常說的股權(quán)是三方面。一方面我們老說的叫股權(quán)。還有是期權(quán)股權(quán)，但是上市公司叫流通型股權(quán)或者是期權(quán)限制型股權(quán)。第三方面是分紅股權(quán)。一般是三種，但是體現(xiàn)形式不一樣。有的也說是分為虛權(quán)和實權(quán)，注冊制股權(quán)和登記制股權(quán)，這是不一樣的，但是統(tǒng)稱都是股權(quán)。

我們經(jīng)常說股權(quán)是實權(quán)，還有就是注冊股權(quán)，比如說上工商時注冊的那個股權(quán)。其實期權(quán)在現(xiàn)在國內(nèi)的操作來說，一般都是指上市公司的期權(quán)。非上市公司對期權(quán)來說沒有一個明確的規(guī)范和使用方法。當然，現(xiàn)在圈里的很多朋友會把期權(quán)很多的操作方法規(guī)范化，這個規(guī)范化叫非上市公司的期權(quán)流通方法。再一個就是分紅股權(quán)，我們一般說分紅股權(quán)是說干股。然后就是這些概念之間的問題，統(tǒng)稱為股權(quán)。然后就是財股、銀股，我們都說是資本股。然后是身股，也是干股的一類，就是在崗股權(quán)在，不在崗股權(quán)就沒有了。當然這些大家也經(jīng)常說，技術股也是干股的一類，資源股也是干股的一類。

我做了一個簡單的宏觀清單，涉及到股權(quán)類的，我們要做什么？我們通過兩個小時的互動、分享、交流，大家可以做到什么？我們不要做什么？今天晚上要做的是，把這五個問題給大家梳理出一個思路。

第一，創(chuàng)始人具有控制權(quán)。

第二，杜絕打架。別打架，別在叛兵把清政府快打倒的時候鬧了一場內(nèi)部革命。

第三，優(yōu)秀人才怎么樣通過股權(quán)的杠桿撬動，讓他隨時可以加入到你的團隊。

第四，資本隨時進入。不要在我需要資本的時候股權(quán)成為了阻礙。

第五，拒絕拖延。拖的什么？拖的是戰(zhàn)略。有的公司不是因為商業(yè)模式不好死的，是拖延致死的。短短的一個月、三個月，戰(zhàn)斗都結(jié)束了，你的決策才做出來，那還打嗎？不用打了。

我們今天要學會避免什么？Not to do，我們不要做什么？

第一，大家不能沒有明確的控制權(quán)。

公司發(fā)展沒有控制權(quán)，資本方想介入了，資本說你們這兒誰說了算？沒有人說了算，我們集體決策是共產(chǎn)主義。所以這個是不行的。還有什么？

第二，只有創(chuàng)始人沒有合伙人，這個設計是有問題的。現(xiàn)在這個社會，不管是哪個方面的，橫向、動向，跟供應商、合作開發(fā)團隊都是一個合作的時代，所以合伙人是必不可少的，不能等我們出現(xiàn)短版時才發(fā)現(xiàn)我需要合伙人，再想股權(quán)的事。

第三，按出資比例分配占股比，這個也是要的。

第四，資本占比過高，尤其是初創(chuàng)期，資本占比過高時可能就沒有團隊了，因為你的團隊分為兩個部分：初創(chuàng)團隊、發(fā)展團隊。

第五，合伙人沒有退出機制，進來以后就是一個死結(jié)，那是一個股權(quán)升值的兌現(xiàn)，沒有一個流通機制，沒有說我在哪一輪的時候要回購，沒有幾倍的回購等等。這些都沒有的時候，是一個死胡同，他會一直持有。

第六，配偶股權(quán)沒有進行提前規(guī)范，這就是土豆的問題。

第七，給兼職人員放大量股權(quán)。我們團隊現(xiàn)在先干，大家都兼職，當你發(fā)現(xiàn)有一天你要建團隊的時候，你沒有股權(quán)了。

第八，短期資源?，F(xiàn)在我們有一個特殊牌照，這個牌照只有我有，我拿我的牌照跟你合作，是三年的有效期，這種叫短期資源。

第九，給投資人預留股權(quán)。不同的人設計不一樣，有的人說要預留投資股權(quán)，但是我的想法是不要留，沒有用。你需要資本人的時候可能是兩年之后，這個股權(quán)沒有變成生產(chǎn)力，是死的。你沒有盤活他，他本來是有很強的激勵作用和生產(chǎn)力的，但是你把他占上了，他是好資產(chǎn)、良性資產(chǎn)，但是他沒有發(fā)出來任何作用，這是問題，所以前期我們要預留嗎？不要。

第十，沒有給發(fā)展團隊預留股權(quán)。

第十一，沒有進行股權(quán)四項分項說明。大家一提股權(quán)好像就是一股勢，是有四項的綜合體現(xiàn)。前期沒有進行分項說明時，大家理解好像只有一個權(quán)利。當大家出現(xiàn)問題時，大家就說我這里是沒有規(guī)范的？我是這樣理解的，凡是要鬧矛盾的都是沒有提前規(guī)范好的，在這里就是留了這個余地。

第十二，繼承股權(quán)沒有進行事前規(guī)范。有很多的例子，就是繼承了以后，股權(quán)、占股比沒有進行四項說明。這些都是我們要盡量避免掉的。

這個清單里有一項，不要在沒有把四項股權(quán)說明的情況下就進行分配。

第一，公司的股權(quán)分為四個基本權(quán)利：一，基本權(quán)利是實際擁有權(quán)，因為有這個公司的股權(quán)，你還有這個公司的權(quán)益，你才能分紅，才能對公司的戰(zhàn)略提出建議等等；二，公司管理權(quán)。不管是大股東還是小股東，對公司都有一定的管理權(quán)，我可以進行財務審計等等；三，分紅權(quán)；四，表決權(quán)。

三和四大家經(jīng)常說，沒有規(guī)范化的。這四個權(quán)利才是股權(quán)真正包含的東西。

然后他是有財產(chǎn)的使用的，股票可以作抵押等等的。你的股權(quán)可以在公司營運情況下拿去做貸款，所以它是財產(chǎn)，可以抵押、轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)的相關規(guī)定和體現(xiàn)形式，目前就有兩種，一種是股權(quán)的協(xié)議，常見的是這種。不管是在公司做了登記，比如說華為是登記制，你在公司時有多少股，是登記制，是協(xié)議型的東西，就是股東協(xié)議。

還有一種是在章程里體現(xiàn)的，就是在注冊的時候體現(xiàn)的。但是為什么放在后面？對于現(xiàn)在的公司，章程的作用很小。一般情況來看，大家都優(yōu)先于協(xié)議，大家簽協(xié)議是最好的，規(guī)范下是最好的。

說怎么來設計之前，先做一些形而上、虛的東西。

大家千萬要記住，不要動不動就說我給你股權(quán)，你來我公司吧，我給你股權(quán)。這種也是常見問題之一，股權(quán)一定是最高激勵，不要讓股權(quán)成為一個基本激勵，這就倒過來了。如果誰來了，都用股權(quán)來做激勵，首先他的忠誠度不知道，他的能力沒有得到驗證，那就是錯誤的，這勢必會造成問題。

還有就是防止股權(quán)外流，咱們在進之前一定想好退，多種方案，11個條件，這11個條件一定要在事前進行規(guī)范。股權(quán)要變成生產(chǎn)力和驅(qū)動力，不要預留資本股權(quán)，給投資人、要賣的，這種不要留，這是一種邏輯。

還有股權(quán)的哲學。雖然大家今天來都抱著清股權(quán)的目的來的，但是實實在在地講，從我的經(jīng)驗來說，股權(quán)這個東西，真的不要太去想它設計得合不合理，這樣做好不好等等，只要清晰明了就可以了，不要留灰色地帶。因為股權(quán)不是絕對公平，是相對公平，什么叫相對公平？大家感覺很好就可以了。不一定要量化到精算，要多少緯度，三個月浮動、六個月浮動，最后再鎖定，最后到小點的兩倍，麻不麻煩？大家都累了，不要糾結(jié)。提出了這個股權(quán)哲學的目的是，大家在做事之前先形而上是沒有錯的，先把邏輯搞清楚再去搞技術。

股權(quán)的真正意義不用說了，盈利和高估值流通。對于純投資來說是后一個目的，對于長期持有來說是第一個問題。股權(quán)很多時候是一種代持，比如說像我們很多個大股東，實際上很多都是在代持發(fā)展期的人，代持很多人的股權(quán)，看似這個人是大股東，一看股權(quán)占股比77%，實際上只有30%，實際上只是創(chuàng)始人的代持。為什么代持？工商注冊不注冊，法律規(guī)定都得先給分配下來。所以股權(quán)的意義大致先形而上，不要讓股權(quán)成為廉價體。

什么人才能成為股東，什么人才能成為自己的合伙人，成為自己的最高合伙人？

實際上第一個點很簡單，不管是初創(chuàng)期還是發(fā)展期，第一個點一定是創(chuàng)業(yè)的心態(tài)和創(chuàng)業(yè)的能力。什么叫創(chuàng)業(yè)的心態(tài)？很簡單，就是拼吧，大家要拼。我們不說違法，勞動法規(guī)定說40小時工作吧，超40小時是不行的，如果我們真的那樣想，很多人肯定早不行了，所以真的是拼出來的。我覺得首先是創(chuàng)業(yè)的心態(tài)，相對來說，國外的幾個創(chuàng)始人，他們隨身背著筆記本，隨身解決他的技術問題，我覺得走過來的人可以體會到，不過分，基本上大家都會這樣過來。

然后是相應的能力，能力也很重要，說能力還不一定真的是專業(yè)度，因為你在這個層級里是不一樣的。比如說今天，今天我和同事聊，高管需要的是什么？我的回答是這樣的，如果從一元來說，成熟。假如說你非得要從二元來說，很簡單，一個就是情商。大家在這個事上一定要相應的有比較好的情商和情緒感知能力，還有管理別人的情緒能力。

然后是邏輯，他的邏輯一定要特別好，他不一定是專業(yè)度特別牛的，有的團隊因為自己說自己團隊的技術能力有問題，把自己給說死了。我經(jīng)常批評這件事情。我說團隊真的不是技術問題，很多人把技術當保護傘、擋箭牌，把所有的問題都歸結(jié)為團隊技術不行。其實你仔細分析，是團隊邏輯的問題，清不清晰的問題。和技術有一定的關聯(lián)性，那可能就是把自己給嚇住了。當然這不是今天的話題。

然后是我們說股東條件，可以成為股東的是投大量的資本，要么真的是實質(zhì)性干事的人。要么真的是真金白銀的，再一個就真的要投入自己的時間和寶貴的精力。

然后是長期合作者。他有一個長期的心態(tài)，這個長期的心態(tài)是可能不只是一年，可能是三年，我要跟著這個團隊走。我要在這一臺創(chuàng)業(yè)的大戲上擔任團隊的主角，這是長期的心態(tài)。

然后是忠誠于愿景和合作伙伴，忠誠于愿景是第一條，大家對我剛才說的愿景和目標一定是先認可的，如果不認可愿景和目標，說咱們兩個的關系好，先干一段時間，但是他反過來想，我覺得這不是我的愛好或者我覺得這個事沒有意義，就面臨著解體了。所以目標一定要好。很多人開玩笑，很多人舉偉大共產(chǎn)黨的例子，幾個人創(chuàng)建了世界上最大的團隊，長期了最偉大的事業(yè)，這其實不是玩笑，真的是愿景好。

然后是忠誠于合作伙伴，比如說咱們簽股權(quán)協(xié)議有保密條款，這些其實都是對于自己愿景的忠誠和自己合伙人的忠誠。我認為這兩個條件成立。

然后就是出錢、出力的緯度。

比如有的人說，只能選兩個條件，怎么選？如果所有的都舍了，我選擇忠誠于愿景和合作伙伴這一條，忠誠是最重要的。

什么資源才會成為股權(quán)？只要你買不起又需要的，愿意用股權(quán)交換的就可以。

我認為第一個是時間，這也是一個體會，這個是給所有創(chuàng)業(yè)小伙伴的，大家一定要在做決策時想的是時間成本和資本成本這兩個緯度，很多人會忘了時間成本，當你發(fā)現(xiàn)的時候，實際上你浪費的是最大的，再有錢也扳不回來局面了。所以大家在做決策時，一定要想時間，時間是非常重要的一個資源。

什么人可以成為合伙人？

這個人辭去了高管的工作下海了，可以，我跟你走了，值得成為合伙人，人家付出的真的是時間，非常寶貴的。第二就是資本，咱們說的現(xiàn)金。第三就是實物資產(chǎn)，可能你需要的是辦公環(huán)境，你需要的是車輛。第四，辦公場所。

第五是大家經(jīng)常會說的，當然有分歧，這也是我說的創(chuàng)業(yè)里最基礎的東西。現(xiàn)在我們做科技、文化、互聯(lián)網(wǎng)等等，這是最根本的東西，就是有的創(chuàng)意。當然這里面點子和創(chuàng)意是不一樣的，點子是什么？我晚上回家累了，洗澡的時候想到一個點子，值錢嗎？也值錢，但是你沒有真正的形成我需要是什么，組成是什么，硬件團隊是什么，軟件團隊是什么，解決的問題是什么，行業(yè)調(diào)查是什么，總體市場是什么等等，這些就不能稱為創(chuàng)意，沒有這些東西的時候就沒有那么值錢。所以點子和創(chuàng)意的衡量方法也不一樣。

第六就是專用技術、知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品。

第七，就是剛才說到的資本一定要占大股這個問題，其實我覺得，當前不是資本決定的，當前的創(chuàng)業(yè)是人決定的。什么人決定的？你的小的核心團隊加上核心團隊背后的資源。當我需要資源的時候，我能調(diào)配到北京很多優(yōu)質(zhì)資源，所以我覺得人脈資源是更重要的一點。

第八，其他資源，比如說重要的短期資源、長期閑置的，這里面有很多點，比如說我是一個閑置資產(chǎn)，你恰好需要，我恰好有，這個可以成為股權(quán)嗎？但是是賣不出去、很難流通的，這種很難。但是也不一定，我們在需要的時候，我們需要的資源形式不一定是錢，是多種多樣的。比如現(xiàn)在大家說VR很火，現(xiàn)在我們的實拍VR設備有十套，你要做VR創(chuàng)業(yè)，就拿這個創(chuàng)業(yè)，可以，沒有問題，馬上就成為生產(chǎn)力了。所以這個就是能成為比較好的資源。