股權(quán)轉(zhuǎn)讓是優(yōu)化社會(huì)資源配置的重要手段，其產(chǎn)生的各項(xiàng)稅收是股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本的重要組成部分，有時(shí)甚至成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易能否成功的關(guān)鍵因素。經(jīng)常有老板問，股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)怎么處理，小快通過一個(gè)典型案例給大家詳細(xì)整理的處理方法，快來學(xué)習(xí)一下吧！

B公司有張某、王某、李某、趙某、周某5個(gè)自然人股東(以下簡稱“張某等人”)。2017年9月18日，A 公司與張某等人簽訂《股權(quán)及公司資產(chǎn)收購協(xié)議》，收購B公司全部資產(chǎn)及股權(quán)。

合同概況

甲方：張某、王某、李某、趙某、周某。

乙方：A公司。

合同內(nèi)容：以2017年8月31日為報(bào)表基準(zhǔn)日，將B公司作價(jià)29000萬元，A公司以29000萬元價(jià)款收購B公司。

合同日期：2017年9月18日。

合同履行

第一次付款：2017年9月18日，A公司支付5000萬元至B公司賬戶，用于清償兩條生產(chǎn)線的設(shè)備款。

第二次付款：2017年11月15日，A公司支付6000萬元，按照股東的出資比例支付到原股東賬戶。其中：4500萬元由原股東給B公司，用于償還B公司的銀行借款，其余1500萬元留給原股東。

第三次付款：2017年12月31日，A公司支付4000萬元到B公司賬戶，用于清償B公司債務(wù)1200萬元，其余2800萬元作為股利，由B公司按照持股比例分配給原股東。

第四次付款：2018年12月31日，A公司支付8000萬元，按照股東的出資比例支付到各股東賬戶。

第五次付款：2019年3月31日，A公司支付6000萬元給B公司，繳納B公司欠繳稅款300萬元、補(bǔ)足資本金2000萬元后，其余3700萬元由B公司按照持股比例支付給原股東。

2017年9月25日，第一次付款后，B公司原股東將持有股權(quán)的50%變更到A公司名下。2017年11月15 日，第二次付款后，B公司原股東將另外50%股權(quán)變更到A公司名下。

持股成本

張某等人補(bǔ)足對(duì)B公司的出資后，各位股東的持股成本及出資比例如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)處理的邏輯梳理

（一）交易性質(zhì)的認(rèn)定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是兩類不同的應(yīng)稅行為，其稅務(wù)處理規(guī)定不同。前述案例的稅務(wù)處理，首先要解決的問題是判定該項(xiàng)業(yè)務(wù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，在交易性質(zhì)的認(rèn)定上有如下區(qū)別：

1、交易主體

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的交易，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是公司之間的交易。

2、交易標(biāo)的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是目標(biāo)公司的股權(quán)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)。

3、款項(xiàng)支付

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是目標(biāo)公司的新股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給原股東，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是受讓方將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給轉(zhuǎn)讓方。

4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移方式

股權(quán)所有權(quán)的讓渡以過戶為標(biāo)志，資產(chǎn)所有權(quán)的讓渡通常以交付為標(biāo)志，但登記管理的資產(chǎn)，所有權(quán)的讓渡也是以過戶為標(biāo)志。

（二）涉及的稅收

股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅涉及所得稅和印花稅。而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，視轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的不同，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方可能會(huì)涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅收，資產(chǎn)受讓方可能會(huì)涉及契稅、印花稅。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的利弊

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受法律法規(guī)的限制少，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓受法律法規(guī)的限制多，如采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，要經(jīng)國家有關(guān)部門審批。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅涉及所得稅和印花稅，稅收負(fù)擔(dān)相對(duì)較輕;資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等，稅收負(fù)擔(dān)相對(duì)較重。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方有可能承擔(dān)目標(biāo)公司的潛在負(fù)債，收購風(fēng)險(xiǎn)大;資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓受讓方不承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方的潛在負(fù)債，收購風(fēng)險(xiǎn)小。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中剝離資產(chǎn)涉及的稅收

股權(quán)交易過程中，受讓方通常會(huì)要求目標(biāo)公司原股東將目標(biāo)公司的不良資產(chǎn)剝離，并清理目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果目標(biāo)公司將其不良資產(chǎn)剝離給原股東，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)繳納相關(guān)稅收。同時(shí)，目標(biāo)公司與原股東之間剝離資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立交易原則。

（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東替公司償債的稅務(wù)處理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果目標(biāo)公司原股東替公司償債，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情況進(jìn)行稅務(wù)處理：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果原股東將應(yīng)收公司債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)公司的股權(quán)投資(債轉(zhuǎn)股)，應(yīng)當(dāng)增加原股東的持股成本。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果原股東將應(yīng)收公司債權(quán)與股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓收入分解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入與債權(quán)轉(zhuǎn)讓收入兩部分進(jìn)行稅務(wù)處理。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果原股東將應(yīng)收公司債權(quán)既未轉(zhuǎn)作對(duì)公司的股權(quán)投資，也未在合同中約定將債權(quán)與股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給受讓方，而公司欠股東債務(wù)消失，這屬于股東豁免公司債務(wù)，公司和股東應(yīng)當(dāng)按照債務(wù)重組進(jìn)行稅務(wù)處理。

二、實(shí)際案例分析

（一）交易性質(zhì)的認(rèn)定

1、交易標(biāo)的既有B公司的資產(chǎn)，也有B公司的股權(quán)。但是從交易主體看，交易是在B公司的原股東張某等人與新股東A公司之間進(jìn)行的。公司資產(chǎn)在公司的名下，股東只能處置公司的股權(quán)，無權(quán)處置公司的資產(chǎn)。所以應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)交易進(jìn)行稅務(wù)處理。

2、按照合同約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，B公司應(yīng)當(dāng)將其存貨、應(yīng)收賬款剝離給原股東張某等人。剝離資產(chǎn)交易是在B公司與其原股東張某等人之間進(jìn)行的，交易標(biāo)的是B公司的存貨、應(yīng)收賬款，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)交易進(jìn)行相應(yīng)的稅務(wù)處理。

（二）交易涉及的稅收

1、B公司的原股東張某等人與新股東A公司之間的交易是股權(quán)交易，張某等人向A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納個(gè)人所得稅、印花稅。

2、B公司將其存貨、應(yīng)收賬款剝離給原股東張某等人，該部分交易是資產(chǎn)交易，B公司應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行稅務(wù)處理，繳納增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅處理

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)。B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為29000萬元。A公司與張某等人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定，張某等人將持有B公司的股權(quán)以29000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司以各種方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)29000萬元。張某等人計(jì)算轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個(gè)人所得稅時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為29000萬元。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本確認(rèn)。A公司以各種方式支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，償付B公司債務(wù)11000萬元(5000+4500+1200+300)，給B公司股東分配股息2800萬元，以上款項(xiàng)形成B公司欠張某等人的債務(wù)13800萬元。該債務(wù)發(fā)生在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，未包括在29000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之中。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果張某等人將該債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)B公司的股權(quán)(債轉(zhuǎn)股)，則持股成本增加13800萬元。但是，張某等人未將應(yīng)收B公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)B公司的股權(quán)，而B公司欠股東的債務(wù)消失，這是張某等人豁免了B公司的債務(wù)，B公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債務(wù)重組收益，張某等人有債務(wù)重組損失，但持有B公司股權(quán)的成本不變。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅稅額的計(jì)算。張某等人轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減股權(quán)成本為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的比例稅率，計(jì)算轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)納個(gè)人所得稅額。

4、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅稅額的繳納。受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

張某等人與A公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時(shí)間為2017 年9月18日，并在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天支付了第一筆款項(xiàng)；2017年9月25日，張某等人將持有股權(quán)的50% 變更到A公司名下。張某等人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確認(rèn)時(shí)間為2017年9月，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)納的個(gè)人所得稅由A公司代扣代繳，在2017年10月15日前申報(bào)繳納。

（四）股息的個(gè)人所得稅處理

A公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，有2800萬元B公司作為股息分配給了原股東，原股東應(yīng)當(dāng)按照股息所得，適用20%的比例稅率繳納個(gè)人所得稅，稅款由B公司代扣代繳。

（五）剝離資產(chǎn)的稅務(wù)處理

B公司剝離給原股東的存貨，如果原股東給B公司支付對(duì)價(jià)，增值稅和企業(yè)所得稅均按照銷售處理;如果原股東減少了資本金，增值稅按照視同銷售處理，企業(yè)所得稅按照減資處理;如果原股東未給B公司支付對(duì)價(jià)，也未減資，增值稅按照視同銷售處理，企業(yè)所得稅按照對(duì)外捐贈(zèng)處理。