案例：2000年A（公司）和B（自然人）共同出資成立甲公司，注冊(cè)資本1000萬元。其中A出資750萬元，持股75%，B出資250萬元，持股25%.2009年3月31日，甲公司所有者權(quán)益為3000萬元。
2009年1月1日，B用貨幣資金10萬元投資成立一人獨(dú)資有限公司――乙公司，注冊(cè)資本為10萬元，同年4月B將其持有的甲公司25%的股份投資到乙公司的名下。
經(jīng)評(píng)估，甲公司評(píng)估價(jià)為4000萬元，則B持有的25%股權(quán)的評(píng)估價(jià)即轉(zhuǎn)讓價(jià)為1000萬元，由此B持有的甲公司25%的股權(quán)增值了750萬元。
Tips:
股權(quán)出資應(yīng)辦兩次股權(quán)變更登記
股權(quán)出資應(yīng)辦理兩次股權(quán)變更登記，一是對(duì)股權(quán)公司的股東進(jìn)行變更登記，二是股權(quán)投資增加注冊(cè)資本的變更登記。
1、股東變更登記：在股權(quán)公司注冊(cè)地辦理股權(quán)公司股東變更登記。
根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》第七條規(guī)定：投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。
股權(quán)公司甲公司按有關(guān)規(guī)定，向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)，將其股東B持有的25%股權(quán)變更為乙公司持有。從而實(shí)現(xiàn)乙公司對(duì)甲公司25%股權(quán)的合法持有。
實(shí)務(wù)處理中不禁有人會(huì)問：為什么以股權(quán)出資要先進(jìn)行股權(quán)變更呢？不能直接進(jìn)行股權(quán)投資嗎？
根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第十二條 公司增加注冊(cè)資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資。
股權(quán)出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)就是將該股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，由原來的股權(quán)持有者B變更為新的股東乙。就比如用貨幣出資，一定要出資人將貨幣存入被投資公司名下，用土地出資一定要在土地登記部門將其權(quán)屬轉(zhuǎn)移到被投資公司名下才能進(jìn)行驗(yàn)資等相關(guān)程序。由此可見，甲公司必須將B持有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)移到乙公司名下，才能辦理股權(quán)出資。
2、增加注冊(cè)資本變更登記：在被投資公司注冊(cè)地辦理增加注冊(cè)資本的變更登記。
以股權(quán)出資增加注冊(cè)資本有何特殊的要求呢？根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
?。ㄒ唬┮怨蓹?quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對(duì)所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；
?。ǘ┕蓹?quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。
本案例中，出資人B要出具一份股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書，出具該承諾書的目的是要求出資人對(duì)其予以出資的股權(quán)進(jìn)行承諾，承諾其用于出資的股權(quán)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
被投資方注冊(cè)資本應(yīng)如何確定
《股權(quán)出資登記管理辦法》規(guī)定：“全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十?！庇捎谝夜咀?cè)資本只有10萬元，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1000萬元，如何確定乙公司的注冊(cè)資本呢？
《股權(quán)出資登記管理辦法》中之所以有此項(xiàng)規(guī)定是依據(jù)公司法第二十七條：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
本案例中，乙公司股東的貨幣出資金額僅有10萬元，那么為了滿足公司法的此項(xiàng)規(guī)定，用股權(quán)出資后被投資公司的注冊(cè)資本不能超過30萬元，這樣股權(quán)出資就占有被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十即20萬元，而剩余的980萬元應(yīng)作為股本溢價(jià)計(jì)入資本公積中。這樣即滿足了公司法和股權(quán)出資登記管理辦法的要求，也實(shí)現(xiàn)了以股權(quán)出資的目的。
本案例中，乙公司是B的一人獨(dú)資公司，如此處理不會(huì)涉及到股東之間的利益關(guān)系，如果乙公司有多個(gè)股東，那就要在章程中對(duì)公司控制權(quán)做另行約定。
個(gè)人股權(quán)投資中是否存在涉稅問題
由于B持有的甲公司25%的股權(quán)增值了750萬元，那么在以該股權(quán)出資過程中是否需要繳納個(gè)人所得稅呢？
《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國(guó)稅函[2005]319號(hào)）中規(guī)定：考慮到個(gè)人所得稅的特點(diǎn)和目前個(gè)人所得稅征收管理的實(shí)際情況，對(duì)個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后投資于企業(yè)，其評(píng)估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時(shí)如有所得，再按規(guī)定征收個(gè)人所得稅，其“財(cái)產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評(píng)估前的價(jià)值。
根據(jù)上述文件的規(guī)定，B持有的甲公司25%股權(quán)在投資中評(píng)估增值的750萬元暫不征收個(gè)人所得稅，應(yīng)當(dāng)在投資收回或轉(zhuǎn)讓清算時(shí)再按規(guī)定征收個(gè)人所得稅。因此，此次投資中的增值不存在征收個(gè)人所得稅問題。
運(yùn)用個(gè)人股權(quán)進(jìn)行投資的意義
2009年1月14四日國(guó)家工商行政管理總局審議通過《股權(quán)出資登記管理辦法》，這一辦法的出臺(tái)有著非同凡響的意義。首先，可以激活股東的資產(chǎn)，增加股權(quán)利用渠道，同時(shí)降低轉(zhuǎn)讓的交易成本；其次，通過資本紐帶即能夠?qū)υ挟a(chǎn)業(yè)保持影響控制，又能實(shí)現(xiàn)向新領(lǐng)域的轉(zhuǎn)移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重組兼并，擴(kuò)大規(guī)模，做大做強(qiáng)提供了服務(wù)。最后，由于國(guó)家對(duì)非貨幣資產(chǎn)投資增值暫緩征收個(gè)人所得稅的規(guī)定，在很大程度上對(duì)個(gè)人持股者存在很大的稅收優(yōu)惠。因此，我們可以充分利用這一重大利好，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)張和企業(yè)的升級(jí)換代。
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