7月11日，復(fù)牌一周的萬(wàn)科A難掩低迷態(tài)勢(shì)，報(bào)收18.27元，下跌2.56%，這家志在進(jìn)入世界500強(qiáng)的中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)，因?yàn)槿f(wàn)寶股權(quán)之爭(zhēng)，一年來(lái)公司陷入持續(xù)的動(dòng)蕩中。
就在萬(wàn)科欲引入深圳地鐵的重組計(jì)劃博弈之際，近年來(lái)，中國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期涌動(dòng)著一股猛烈的并購(gòu)浪潮，并購(gòu)數(shù)量和金額持續(xù)攀升，來(lái)勢(shì)洶洶。
一如萬(wàn)科的紛爭(zhēng)，商戰(zhàn)每天都會(huì)上演，創(chuàng)始人與投資者、股東內(nèi)訌、家族紛爭(zhēng)，企業(yè)里多股勢(shì)力，圍繞著控制權(quán)，“門外的野蠻人”和“內(nèi)部的野心家”爭(zhēng)相登臺(tái)，巨額的財(cái)富相互碰撞，直觀而猛烈。一些爭(zhēng)斗甚至對(duì)上市公司產(chǎn)生巨大負(fù)面沖擊。比如，某國(guó)內(nèi)知名水泥企業(yè)，先后出現(xiàn)董事資格被罷免、控股股東更迭等事件，如今已在股權(quán)紛爭(zhēng)之下深陷財(cái)務(wù)困境，產(chǎn)生極大內(nèi)耗。
可以看到，自2016年以來(lái)，股權(quán)爭(zhēng)斗相較于往年更為頻繁。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此與經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境密不可分，企業(yè)下行，并購(gòu)重組頻繁。監(jiān)管層顯然意識(shí)到了這一問(wèn)題，相繼出臺(tái)了史上最嚴(yán)厲的措施，以規(guī)避借殼，“忽悠式”重組等。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，含萬(wàn)科在內(nèi)，當(dāng)前有近10家上市公司正在上演或即將上演股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，如*ST新梅（600732.SH）、新華百貨（600785.SH）、康爾達(dá)（000048.SZ）、永新股份(002014)（002014.SZ）、西藏發(fā)展（000752.SZ）和*ST亞星（600319.SH），以及境外公司神州控股（00861.HK）和汽車之家(NYSE:ATHM)。
“股權(quán)爭(zhēng)奪是資本市場(chǎng)非常積極的信號(hào)，有資金就天天去想如何把公司做好?！敝猩酱髮W(xué)并購(gòu)研究中心學(xué)術(shù)主任王燕鳴在接據(jù)記者采訪時(shí)表示，國(guó)外開(kāi)放資本市場(chǎng)，主要是保證管理團(tuán)隊(duì)，要有一種敬畏精神，如果做得不好，就有可能被人趕走，如喬布斯等。
并購(gòu)火爆
并購(gòu)大勢(shì)，洶涌澎湃。
自2013年以來(lái)，中國(guó)市場(chǎng)的并購(gòu)數(shù)量和金額持續(xù)攀升，有多家機(jī)構(gòu)對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)進(jìn)行了監(jiān)控和統(tǒng)計(jì)據(jù)記者采用更“符合”中國(guó)國(guó)情的清科研究中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。
據(jù)記者梳理數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，中國(guó)市場(chǎng)共分別完成并購(gòu)1232宗、1929宗、2692宗和1645宗，同比分別增長(zhǎng)24.3%、56.6%、39.6%和25.7%。
近年來(lái)，中國(guó)資本市場(chǎng)遭遇了前所未有的大起大落，政策搖擺，市場(chǎng)環(huán)境復(fù)雜。2013年，受制于IPO停擺，倒逼VC/PE機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出，涉及的并購(gòu)金額分別達(dá)932.03億美元（約合5592.18億元），同比增長(zhǎng)83.6%，生物技術(shù)/醫(yī)療健康、清潔技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)活躍度較高。
2014年3月24日，《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》通過(guò)，對(duì)企業(yè)兼并重組取消一系列行政審批。這項(xiàng)意見(jiàn)也被市場(chǎng)人士解讀為對(duì)中國(guó)A股市場(chǎng)重大的利好。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型以及技術(shù)沖擊；股市環(huán)境轉(zhuǎn)好；政策對(duì)IPO的管制和對(duì)并購(gòu)重組的鼓勵(lì)等都是引起并購(gòu)的動(dòng)因。
2014年國(guó)內(nèi)兼并重組環(huán)境得以改善、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的要求和企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的加快推進(jìn)，國(guó)內(nèi)并購(gòu)和跨境并購(gòu)均出現(xiàn)不同程度的增長(zhǎng)，全年共完成并購(gòu)交易金額1184.90億美元（約合7109.4億元），同比增長(zhǎng)近三成。
而到了2015年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)披露金額的并購(gòu)案例總計(jì)2317起，涉及交易金額共1.04萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)44.0%，平均并購(gòu)金額為4.50億元。
2016年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成交易1645起，同比提高25.7%；披露金額的并購(gòu)案例總計(jì)1182起，共涉及交易金額7836.87億元，同比上升76.9%，平均并購(gòu)金額為6.63億元。
今年上半年，國(guó)家繼續(xù)大力推進(jìn)供給側(cè)改革和國(guó)企改革，通過(guò)兼并重組促進(jìn)資源整合流動(dòng)，同時(shí)新興產(chǎn)業(yè)巨頭的行業(yè)布局也不斷加快。
從并購(gòu)類型上看，今年上半年完成國(guó)內(nèi)并購(gòu)1518起，產(chǎn)生交易金額5830.53億元；海外并購(gòu)107起，涉及交易金額1764.46億元；外資并購(gòu)20起，交易金額共計(jì)241.89億元。
從行業(yè)分布來(lái)看，2016年上半年完成的1645起并購(gòu)交易分布于互聯(lián)網(wǎng)、IT、機(jī)械制造、金融、生物技術(shù)/醫(yī)療健康等23個(gè)一級(jí)行業(yè)。
據(jù)記者發(fā)現(xiàn)，從并購(gòu)案例數(shù)方面分析，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)無(wú)疑是首屈一指，其一季度以260起交易，占比15.8%的成績(jī)奪得“狀元”，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)依然戰(zhàn)火彌漫，阿里巴巴、騰訊等巨頭加快行業(yè)布局，同時(shí)娛樂(lè)傳媒、旅游等行業(yè)通過(guò)并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)謀全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
并購(gòu)“榜眼”要屬IT行業(yè)，本期完成案例173起，占交易總量10.5%；并購(gòu)“探花”則是機(jī)械制造行業(yè)，國(guó)企改革和過(guò)剩產(chǎn)能優(yōu)化推動(dòng)行業(yè)上半年完成并購(gòu)案例155起，占比9.4%。
而在A股領(lǐng)域，2016年上半年，424家公司發(fā)布或?qū)嵤┝瞬①?gòu)重組方案，總交易對(duì)價(jià)1.57萬(wàn)億元，重組標(biāo)的平均對(duì)價(jià)37億元，估值溢價(jià)率平均達(dá)到145%；并購(gòu)重組交易對(duì)價(jià)超過(guò)百億元級(jí)別的共有42家。
有不愿具名的投資人士告據(jù)記者，在近年來(lái)持續(xù)升溫的企業(yè)并購(gòu)中，來(lái)自監(jiān)管層的政策，無(wú)疑是左右并購(gòu)市場(chǎng)規(guī)則的決定性因素。
并購(gòu)市場(chǎng)井噴火爆的同時(shí)，“忽悠式”重組等事件頻發(fā)。證監(jiān)會(huì)不斷完善規(guī)則，從嚴(yán)審核，最強(qiáng)監(jiān)管風(fēng)暴來(lái)臨。
今年6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)，旨在給“炒殼”降溫；同日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》中明確，重組募集的配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。
據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，上半年至少有30家公司在已披露預(yù)案的情況下主動(dòng)終止了并購(gòu)重組，7家未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，6家未能獲得股東大會(huì)通過(guò)，另有5家受累于中介機(jī)構(gòu)被暫停審核，主動(dòng)終止公司明顯受到了監(jiān)管政策的影響。
創(chuàng)始人離場(chǎng)
在監(jiān)管層政策趨緊的情況下，錯(cuò)綜復(fù)雜的利益相關(guān)方，在上市公司層面持續(xù)施加影響力，并購(gòu)重組的過(guò)程中，帶來(lái)一系列股權(quán)爭(zhēng)奪的問(wèn)題，比以往來(lái)得更為突出與猛烈。當(dāng)前最為惹眼的要數(shù)萬(wàn)科的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，以王石、郁亮為首的管理層，與寶能系及華潤(rùn)等股東進(jìn)行博弈，控制權(quán)之戰(zhàn)已持續(xù)長(zhǎng)達(dá)一年。
“在中國(guó)，一般的股東不到萬(wàn)不得已是不會(huì)放棄手中的股權(quán)的，所以即便引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者，到時(shí)候真正要轉(zhuǎn)移他的股權(quán)，過(guò)程非常困難，所以才會(huì)出現(xiàn)股權(quán)爭(zhēng)奪的情況?！豹?dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論人士葉檀曾告據(jù)記者。
萬(wàn)科比所有公司都較為特殊，因?yàn)橥跏缭诠緞?chuàng)立之初，即放棄控股權(quán)。其實(shí)，中國(guó)資本市場(chǎng)建立伊始，就存在著“一股獨(dú)大”的問(wèn)題，這是由于中國(guó)處于特定的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期，在上市公司中存在著流通股和非流通股的二元股份股份制所造成的。
根據(jù)公開(kāi)資料顯示，上市公司的控制權(quán)主要包括三個(gè)方面：股權(quán)層面的控制權(quán)、董事會(huì)層面的控制權(quán)和公司日常經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際控制權(quán)。
企業(yè)家的情懷，最終打不過(guò)生意人的套路。6月27日，秦致正式離開(kāi)汽車之家CEO的崗位，這位汽車之家的新靈魂人物，依然無(wú)法避免抱憾離場(chǎng)的尷尬。
京東集團(tuán)CEO劉強(qiáng)東在新書(shū)《劉強(qiáng)東自述：我的經(jīng)營(yíng)模式》中，對(duì)其公司的經(jīng)營(yíng)理念和價(jià)值觀念進(jìn)行了闡述，在關(guān)于京東控制權(quán)上，劉強(qiáng)東坦言，倘若自己失去了京東集團(tuán)的控制，那自己就會(huì)徹底退出，并且拿錢走人。
“股權(quán)爭(zhēng)奪往往有兩種方式：我認(rèn)為你做得好，那我想進(jìn)來(lái)做得更好；我認(rèn)為你做得不好，想要把你改變，那我就必須用實(shí)力，爭(zhēng)奪股權(quán)?！敝猩酱髮W(xué)并購(gòu)研究中心學(xué)術(shù)主任王燕鳴告據(jù)記者。
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，股權(quán)爭(zhēng)斗的類型，主要有三種：第一是通過(guò)資金，收購(gòu)股權(quán)，如寶能系為首的險(xiǎn)資，舉牌上市公司，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)大宗交易，進(jìn)入上市公司，繼而觸及舉牌紅線。第二是控制核心團(tuán)隊(duì)；第三是控制核心產(chǎn)品或市場(chǎng)。如49歲的吳長(zhǎng)江三次被逐出一手創(chuàng)立的雷士照明公司，前兩次幫他化險(xiǎn)為夷的是他的核心團(tuán)隊(duì)“經(jīng)銷商兄弟們”，但最終，吳長(zhǎng)江沒(méi)能翻盤。
作為國(guó)內(nèi)照明行業(yè)的龍頭老大，雷士照明的品牌價(jià)值與渠道被德豪潤(rùn)達(dá)(002005)（002005.SZ）覬覦，作為大股東，德豪潤(rùn)達(dá)董事長(zhǎng)王冬雷曾將雷士照明所有光源產(chǎn)品轉(zhuǎn)移至德豪潤(rùn)達(dá)。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝告據(jù)記者，易被舉牌的公司具有七大特征：行業(yè)整合預(yù)期明顯、大股東控股權(quán)比例低、股權(quán)分散（流通股占50%以上）、業(yè)績(jī)低于預(yù)期、二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低、隱形資產(chǎn)增值空間大、管理層懈怠等。
據(jù)記者進(jìn)一步解釋，股權(quán)分散、股價(jià)被大幅度低估的上市公司是“野蠻人”圍獵的主要對(duì)象。事實(shí)上，通過(guò)舉牌獲得上市公司控股權(quán)后，就能夠以較小的投入撬動(dòng)“大未來(lái)”，這也不難解釋為何“險(xiǎn)資”、私募股權(quán)基金等“野蠻人”，頻頻舉牌上市公司了。
爭(zhēng)奪董事會(huì)
當(dāng)前，在罷免萬(wàn)科所有董事、監(jiān)事的提案被否決之后，寶能系依舊沒(méi)有放棄對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組訴求。最近，寶能“松口”：由罷免全體董事會(huì)改為優(yōu)秀者留任。
這次盯上萬(wàn)科的“野蠻人”寶能系，作為險(xiǎn)資黑馬，其近年來(lái)縱橫資本市場(chǎng)江湖，它最終的目的，或許是想控制萬(wàn)科的董事會(huì)，從而對(duì)公司治理施加影響，這種案例在A股市場(chǎng)不勝枚舉。
中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)界的宋曉明，被稱作“門口野蠻人”，從恒利實(shí)業(yè)到工大首創(chuàng)、長(zhǎng)安信息（現(xiàn)名為曲江文旅(600706)）、國(guó)農(nóng)科技(000004)，再到上海新梅、ST宏盛、星湖科技(600866)、天目藥業(yè)(600671)、*ST新都和*ST亞星，宋曉明介入過(guò)10家上市公司。
在控股權(quán)爭(zhēng)奪的案例中，最引人關(guān)注的要數(shù)天目藥業(yè)，宋曉明曾幾度卷土重來(lái)舉牌，直至其成為大股東，然而其卻未能進(jìn)入董事會(huì)，董事會(huì)控制權(quán)牢牢地被彼時(shí)天目藥業(yè)董事長(zhǎng)楊宗昌掌控，宋曉明難以左右董事會(huì)決策。最終，楊宗昌溢價(jià)退出，宋曉明才得以如愿。
7月10日，對(duì)于上市公司持續(xù)進(jìn)行的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，宋曉明并不愿置評(píng)據(jù)記者的采訪請(qǐng)求，“最近在忙著新項(xiàng)目，安靜的時(shí)候才有心思弄這個(gè)事兒，現(xiàn)在壓力太大”。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，含萬(wàn)科在內(nèi)，當(dāng)前有近10家上市公司正在上演或即將上演股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
這些公司中，有多家如萬(wàn)科一樣，股東希望改選董事會(huì)。如*ST新梅，這家曾位列“滬市十大牛股之一”的公司，自2013年起被人連續(xù)舉牌。
截至目前，以上海開(kāi)南、蘭州鴻翔等七個(gè)機(jī)構(gòu)賬戶及八個(gè)自然人賬戶所組成的“開(kāi)南賬戶組”與原大股東上海興盛，以及“七人組”代表的中小股東形成了三足鼎立的格局，上演股權(quán)爭(zhēng)奪“三國(guó)殺”，而各方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)，是董事會(huì)的控制權(quán)問(wèn)題。
7月11日，“七人組”代表戚夢(mèng)捷在接據(jù)記者采訪時(shí)表示，他們正在復(fù)核資料，準(zhǔn)備開(kāi)股東會(huì)的提案，“我們不一定要進(jìn)董事會(huì)，如果管理層能夠引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的話，也沒(méi)必要推翻它”。
此外，汽車之家管理層與資本方也曾進(jìn)行過(guò)控股權(quán)爭(zhēng)奪。今年4月15日，汽車之家的控股股東澳洲電訊（Telstra）擬以16億美元價(jià)格出售所持汽車之家47.7%的股權(quán)，平安信托成為受讓方且將獲取控制權(quán)。
第二天，汽車之家管理層當(dāng)即拋出一份對(duì)公司進(jìn)行私有化的方案，買方由管理層聯(lián)合多家一級(jí)市場(chǎng)的投資機(jī)構(gòu)參與。此后管理層又與第一大股東澳電對(duì)簿開(kāi)曼群島法院。
但最終，以與平安順利交割完成告終，此前管理層控制的局面黯然退場(chǎng)。6月26日，汽車之家原CEO和CFO雙雙卸任，由平安派出的新管理團(tuán)隊(duì)很快接手。
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