繼續(xù)回顧~快法務(wù)創(chuàng)業(yè)公開課第8期，坐標(biāo)Binggo咖啡，主講人是來自環(huán)球律所的劉成偉律師和桂佳律師，干貨很多，創(chuàng)業(yè)者提問也不少。錯(cuò)過這次公開課的小伙伴們也不用懊惱，我們整理了以下精彩內(nèi)容，趕緊學(xué)習(xí)一下吧。 

1.初創(chuàng)企業(yè)還沒考慮到哪上市 ，這個(gè)時(shí)候是否要考慮選擇VIE結(jié)構(gòu)？如果在上市前將VIE結(jié)構(gòu)處理掉，如何實(shí)現(xiàn)？

（1）VIE結(jié)構(gòu)何時(shí)搭建，這是和融資聯(lián)系起來的，如果想要境外資金進(jìn)入，一般需要搭建VIE結(jié)構(gòu)。

（2）在VIE結(jié)構(gòu)下，外資進(jìn)來也只能投到WFOE，那是一個(gè)空殼，通過協(xié)議和你的牌照公司綁在一起，境外機(jī)構(gòu)才愿意進(jìn)來。外資進(jìn)來后如果將來選擇國(guó)內(nèi)上市，可以將VIE結(jié)構(gòu)砍斷。

所以，如果你沒有境外資金進(jìn)來，可以先不把VIE搭建起來，不需要這樣的架構(gòu)。即使將來你需要在境外上市，再把這個(gè)架構(gòu)搭起來，只要將企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表合并計(jì)算，就可以實(shí)現(xiàn)境外上市的目標(biāo)。這樣操作的時(shí)間節(jié)點(diǎn)把握比較靈活。 

2.如果已經(jīng)搭建好了VIE架構(gòu)，但是想回國(guó)上市，這個(gè)成本是比較高的。

首先，創(chuàng)始人要經(jīng)過股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本比較高；外資投資人需要退出，如果說他能回來拿到境內(nèi)的股權(quán)，大家綜合平衡一下，這不會(huì)有太多的成本，如果有ICP牌照它無法進(jìn)入，就必須退出，這中間就會(huì)有一個(gè)議價(jià)的空間在里面，這個(gè)時(shí)候成本也會(huì)很高。并不是所有的互聯(lián)網(wǎng)公司都要做VIE結(jié)構(gòu)，因?yàn)樵诰硟?nèi)，別人用人民幣投資你，你就沒必要搭建VIE結(jié)構(gòu)。

3.對(duì)于TMT企業(yè)，初創(chuàng)時(shí)可能沒有任何收入，這個(gè)時(shí)候如何估值？ 如果模式有一定收入，但是不能滿足成本的時(shí)候， 如何估值？

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的收入在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值中不是那么有決定性，更多的是看未來的預(yù)期，產(chǎn)品，業(yè)務(wù)模式，這是投資人最看重的。

大家經(jīng)?？吹胶芏鄤偲鸩降钠髽I(yè)就能拿到很高的融資，是因?yàn)樗臉I(yè)務(wù)模式讓投資人看到了未來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)空間。怎么來掙錢，怎么來吸引流量，這個(gè)可能是最關(guān)注的，對(duì)于你的收入不是最先關(guān)注的。例如滴滴打車和不同的電商平臺(tái)相比，它與別人有什么不同、它如何把這個(gè)市場(chǎng)空間爭(zhēng)取過來，這是引誘投資人的地方。

4.對(duì)于4或6個(gè)人這樣的偶數(shù)團(tuán)隊(duì)，股權(quán)比例是多少？ 現(xiàn)金的比例是不是一定要和它的股權(quán)比例等同？

一般要有一個(gè)有領(lǐng)導(dǎo)力的人占大股，能夠控制住整個(gè)盤子，能夠說了算的，即使有人投反對(duì)票也不會(huì)影響大局。這個(gè)要從整個(gè)企業(yè)的健康發(fā)展的角度來考慮，結(jié)合四個(gè)人的特點(diǎn)和四個(gè)人的背景，是一股獨(dú)大，還是大家平分，這個(gè)還是要看具體情況。 

按照現(xiàn)在的法律來講，新設(shè)立的公司出資和股權(quán)比例要是一樣的。拿5塊錢，就占5塊錢的比例，不能說拿1塊錢，占2塊錢的比例，這個(gè)新公司是做不到的，新設(shè)立的公司股權(quán)比例要和資金比例一一對(duì)應(yīng)。從公司治理的角度講，可以從投票權(quán)、分配權(quán)做一些調(diào)整。如果是以增資的形式進(jìn)入，可能拿1塊錢進(jìn)注冊(cè)資本，另外1塊錢進(jìn)資本公金，也就是說只有1塊錢是占你的股權(quán)比例的，這樣是可以算的。

5.我從臺(tái)灣過來， 在這邊碰到一些人，想要做一個(gè)團(tuán)隊(duì)，但目前團(tuán)隊(duì)沒有一個(gè)主要的發(fā)起人，進(jìn)入股權(quán)設(shè)置時(shí)要注意些什么？

一是要考慮穩(wěn)住團(tuán)隊(duì)，其次，團(tuán)隊(duì)架構(gòu)不要過于分散。過于分散，團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行力就會(huì)減弱，大家一致同意才能做決定，比較被動(dòng)。你的控制力要根據(jù)自己的情況適當(dāng)設(shè)置，可能需要合得來的1個(gè)或者2個(gè)一起控制，或者是一個(gè)人控制，不適于過于分散。

目前臺(tái)灣人還是按照外資來對(duì)待。外資的話，看你是什么企業(yè)，如果說允許外資進(jìn)入，那可能就是多一道程序，需要去商務(wù)局批準(zhǔn)，再到工商局登記，后續(xù)的變更也需要相應(yīng)的批準(zhǔn)。只不過程序上比較麻煩，如果說是特定的行業(yè)，對(duì)外資有限制或者禁止，可能就要找親人或者信任的人來代持股份。

6.公司自己團(tuán)隊(duì)開發(fā)了一款運(yùn)動(dòng)類手機(jī)社交軟件， 從軟件的單一功能來說,并不算創(chuàng)新。但在這個(gè)行業(yè)，這個(gè)組合、功能之前是沒有的。如果我們做知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，保護(hù)的是軟件源代碼，還是軟件的功能整體的集合？可以從哪些方面進(jìn)行保護(hù)？

首先，這種思想是沒法保護(hù)的。如果有一天，別的團(tuán)隊(duì)也做這個(gè)思想，并且有強(qiáng)大的團(tuán)隊(duì)支持，他們可能還會(huì)超越你，但這種思想是無法保護(hù)的。

但是軟件、以及軟件里面的元素，都是有可能受到著作權(quán)、商業(yè)秘密或者專利的保護(hù)，所以要具體分析要保護(hù)的是什么。例如軟件本身，整體是可以申請(qǐng)著作權(quán)的保護(hù)，但是需要公布源代碼。此外，其中的很多元素，都可以用著作權(quán)和專利權(quán)去保護(hù)，例如著作權(quán)里有些形象的設(shè)計(jì)，你認(rèn)為它一定會(huì)火，那針對(duì)某一特定卡通形象，你也可以申請(qǐng)著作權(quán)的登記。

7.創(chuàng)業(yè)公司對(duì)外做宣傳視頻時(shí)，會(huì)用到一些電影的視頻或者音樂，如果以后用作商業(yè)用途，對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行包裝，對(duì)外宣傳，是否侵權(quán)？侵權(quán)的話，誰是權(quán)利人？

無論是電影的曲目、片段，如果直接借用，日后產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的可能性非常大。

另外，誰是權(quán)利人的問題相對(duì)復(fù)雜一些。一部電影有很多元素，而它的很多元素是受到著作權(quán)法保護(hù)的，但保護(hù)主體是不同的人。例如曲子，它的作曲人受到相應(yīng)保護(hù)，作詞人受到保護(hù)，表演者受到保護(hù)，如果錄成MV，還有錄制者相應(yīng)的保護(hù)。

此外，整個(gè)電影的制片人對(duì)于電影還有一定的保護(hù)。

面對(duì)這種情況，創(chuàng)業(yè)公司如何解決？最直接的是，聯(lián)系電影制片人。如果你想要用電影的某一段視頻，你可以搭配其他曲子。但曲子的話，如果想要用，不一定能找到原創(chuàng)作者，但你可以找音著協(xié)，該曲子是否在其管轄范圍內(nèi)，如果是，可以直接向音著協(xié)支付費(fèi)用。然后把那一段視頻單截出來，但也需要聯(lián)系相應(yīng)的責(zé)任人。

8.教育行業(yè)請(qǐng)兼職教師出的講義，對(duì)于企業(yè)來講，如何將這些老師的講義和視頻在網(wǎng)上進(jìn)行傳播和收費(fèi)？在協(xié)議的條款里面，如何去設(shè)立？ 

這個(gè)問題首先是要?jiǎng)澏?，這家企業(yè)和這位老師之間的關(guān)系。

第一種情況是企業(yè)與這位老師之間簽過正式的勞務(wù)合同，那實(shí)際上相當(dāng)于企業(yè)的員工；

第二種情況，是更常見的——外聘。將這位老師外聘過來，進(jìn)行一次或者長(zhǎng)期性的講課，但不是企業(yè)的員工，屬于委派形式。

對(duì)于老師的這些講義，企業(yè)以什么樣的形式上傳到網(wǎng)上，也是有區(qū)別的。一種是將老師錄音上傳到網(wǎng)上，與此同時(shí)看到的是，PPT一頁一頁的翻，這是一種情況；第二種情況，比較常見，直接把老師的視頻放到網(wǎng)上。對(duì)于老師，如果是口述作品，那么他的口述作品具備的著作權(quán)，當(dāng)初在簽訂協(xié)議時(shí)是可以約定，并需要細(xì)化。如果老師不與企業(yè)簽，這個(gè)著作權(quán)被老師享有。

是不是沒看夠？下次快法務(wù)創(chuàng)業(yè)公開課不要錯(cuò)過了喔~